上前线第四军约莫十万人之多。
十万大军四面包围，全力出击。10月3日，74军58师率先攻击敌106师团，双方在万家岭一带展开攻击，日军调用飞机拼死反击，双方拼死争夺，阵地几度易手，都伤亡惨重。
就在58师和日军激战的时候，薛岳抽调的兵力也相继到来，形成一个大口袋将这个孤军深入的日军团团包围，冈村宁次发现薛岳意图之后急忙命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团接应106师团。
说来也是日军终于到了倒霉的时候，日军的五万分之一的军用地图乃是冈村宁次从孙传芳那里窃取过来，随后印刷各部，在这里确实出了一些偏差，加上这里山岳纵横日军未能辨识路径没能快速跳出包围圈，更加倒霉的是，万家岭一带有磁铁矿藏，日军的指南针失灵，在山中转悠两日未能突破出去，又处处遭受到了我军打击，日军的包围圈也逐渐被缩小。
10月5日至6日，第一兵团主力74军在长岭、背溪街，张古山、狮子岩等处和日军激战至10月7日，包围圈彻底形成，敌106师团在劫难逃，薛岳将军下达总攻命令，各部兵力一起向日军一个师团发动猛攻！(未完待续。)