率军左迁进击洛阳，大将军确保我粮道安全，我自当为你取下洛阳。”
萧道全哪里懂什么军事情报，只觉得应当乘胜进宫，完全把侯景的警告当做废话。于是从淮阳往北进驻彭城，羊侃率军往西进攻陈留。只经过短短十天的时间他们就把彭城拿下，此时连羊侃自己都觉得胜利在望。
慕容绍宗的三万军队从洛阳出发，率先和羊侃的前锋部队接战，但是双方主力并没有遭遇，慕容绍宗让大军绕过陈留，在陈留南面的陈郡附近集结。贺拔胜亲率大军五万加上高敖曹的三万剃头军从邺城出发，一路南下直逼彭城而来，目的非常明确，切断羊侃的后方退路和粮道，再把他包夹消灭掉。
此时羊侃发现情势不对也已经无法及时警告萧道全，更不能从陈留撤退，因为一撤退身后的慕容绍宗肯定压上来，这样自己马上陷入腹背受敌的窘境。更不能从陈留撤退，因为一撤退身后的慕容绍宗肯定压上来，这样自己马上陷入腹背受敌的窘境。
这天晚上萧道全在彭城的大营里喝的烂醉如泥酣睡不醒，当晚就遭到高敖曹剃头军的疯狂攻击，那南梁的军队本就是乘胜而来，没有什么战斗力的，此刻遇到如狼似虎般的剃头军，就如同一大群绵羊被里三层外三层的群狼包围，完全无法逃脱被围杀的结局。
守护中军的将领死命将萧道全摇醒，这是他才悠悠醒来匆匆披挂上阵，可是部队已经被打乱，此刻到处是剃头军们在追杀南梁军，萧道全正要逃跑，一大群剃头军围了上来，身边几个护卫的将士几下就被擒杀，有个东魏军的小头目看着他衣着不凡于是下令活捉回去领赏，几个剃头军军卒闻言上来你牵我扯将萧道全从马上拽下来五花大绑送到高敖曹处。
整个彭城的战斗只打了两个多时辰就结束了，连羊侃事后都只能叹息道：“北虏还是气势略胜我中原遗民。”
此时羊侃部队已经陷入被包围的危险，为了防止自己的部队被全歼，他果断下令南下本服涡阳，跟侯景在那里汇合，可是侯景此时早就从涡阳退守到淮河边上，随时准备渡河回到南岸的钟离去。
羊侃此时不得已只能长叹一声硬着头皮率军南下突围，可是慕容绍宗哪里肯放他过去，从陈郡直接率主力和他对战，双方都是拼死一战，可是毕竟慕容绍宗的部队身经百战，像这样的苦战打得多了，羊侃的部队都是江南江西一带征调过来的民夫为主，没有什么大战的经验，更扛不住骑兵的冲击，再坚持了两个时辰后终于全军崩溃，羊侃被俘郭凤死于乱军之中。
彭城失守萧道全被俘的消息第一时间被朱义知道了，于是这小子连夜入宫禀报萧衍，可怜萧衍此时已经都睡下了，被朱义的紧急情报搞得心乱如麻，起来接见他，才停朱义说道彭城失守萧道全被俘，手里的茶杯就哗啦一声掉落地上摔个纷纷碎。只见萧衍浑身发抖面无血色，不知该说些什么，只见他好一会才抬起手挥了一下，让朱义暂且退下。朱义原本想好好参羊侃一本的，此时见状也不好再说什么，只得悻悻而出。
如今十万大军被东魏全歼，损失粮草辎重无数，和魏境接壤的各处都传来敌寇入侵额警报，此时国内空虚，紧急调遣救援京师的外镇部队还在赶来的路上，眼前只能靠着侯景的三万人马先抵挡一阵子了、
于是萧衍派人去给侯景送去大丞相封印，要他率军抵挡慕容绍宗的部队。侯景欣然接受笑着对部下道：“这老头此时才想起我侯景来，莫非也是病急乱投医了。”于是勒束部下准备迎击慕容绍宗。
慕容绍宗歼灭了羊侃的部队，也是大喜过望，得陇望蜀，想乘势南下攻打南梁，就没有等贺拔胜的军令，擅自率军先南下了。
侯景得知慕容绍宗只身率军而来，当时就说：“这慕容绍宗虽然勇猛但还