此刻，宋建、韩遂军营的士兵还在睡觉，有的被马蹄声惊醒，当他们听到动静衣冠不整冲出营帐的时候，迎接他们的是庞德率愤怒之师杀向他们的大刀长枪。庞德所带骑兵个个身带引火之物，手持火把一路烧杀，短短时间内被庞德骑马冲杀过的地方便陷入到火海之中。熟睡中的士兵，只有三分之一逃了出来，剩下全部烧死在营帐中。这三分之一的宋建、韩遂士兵已经彻底混乱，手中十有**没有武器，凄厉的惨叫中便被庞德骑兵屠戮。庞德率军从营前杀到营后见敌军非常混乱，于是率军又从营后杀向营前。
“怎么回事，哪里来的士军！”宋建睡的眼睛猩红，手拿大刀迷迷糊糊奔出大帐喊道。
“马超的骑兵，来了。”一个小校抱头鼠窜，宋建、韩遂的士兵已经被吓怕，刚刚看着庞德带队冲锋杀人的形状在火光之中太过恐怖，毕竟一个冲锋被枭首数千，谁能不惧？
“可恶的马超，快死之人还敢袭营……。”宋建眼见大营乱成一团，怒火中烧，暴喝道：“不要乱，对方才几千人马，集结，集结……。”可惜除了身边十几名亲兵，无人听他的。
“将军不可，快快带将军向北侧大营撤退！”韩遂灰头土脸的冲了出来，大声喊道。于是，众位亲兵便七手八脚的拉住宋建。
“放开我！”宋建有一股子狠劲，眼见一把火烧光了家底，两次被马超打败，誓死也要杀了马超。
咻咻……，利箭到。噗噗声中，韩遂两侧的亲兵七八人倒在地上。
“韩遂，吾乃马腾大将军帐前校尉庞德，特来拿汝狗命。与我主公报仇。”庞德一路狂奔，中间的大帐正巧遇到韩遂。见其狼狈，身边亲兵不到二十，斩将立功的机会岂能放过。
此时宋建、韩遂大营此刻已经是乱成一团。到处都是冲天的大火，到处都是燃烧起来乱窜的宋建、韩遂士兵。在庞德率领之下的骑兵一个个如人形坦克，横冲直撞，收割着宋建、韩遂军性命的同时，不忘点火烧营。此时南风呼啸，风助火势席卷整个宋建、韩遂大营。
韩遂见庞德杀来无路可逃，举枪相迎，两人在营中大战。